三五互联拟2亿收购中金在线
业绩恶化倒逼公司转型
本报讯
因筹划重大资产重组事项而于2月4日停牌的三五互联(300051)，3个月以来对重组项目一直“守口如瓶”。昨晚，公司终于揭开了谜底：拟通过定向增发等方式，耗资逾2亿元购入中金在线100%股权，并借此进入互联平台运营领域。增发募资+现金收购三五互联昨晚发布的公告显示，本次交易由两部分构成：一是向沈文策等7名自然人购买中金在线100%股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买中金在线99%股权，拟由公司全资子公司三五天津支付现金购买中金在线1%股权；二是公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过本次交易总额的25%，其中约4000万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用于公司经营。根据初步估算，截至去年12月31日，中金在线100%股权评估预估值约为2.08亿元，交易价格暂按2.1亿元计。按此计算，三五互联拟以发行股份方式支付约17000万元，拟以现金方式支付约3790万元，公司全资子公司三五天津拟以现金方式支付约210万元。其中，按照股票发行价8.14元/股测算，本次发行股份购买资产部分的股票发行数量约为2100万股；按配套发行价7.33元/股测算，本次股票发行数量约不超过960万股，募资总额约不超过7000万元。尽管交易金额不菲，但三五互联表示，根据标的资产现有相关财务资料和预估值测算，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。“变身”互联平台运营商根据三五互联的财报，其业绩压力自上市以来与日俱增；而这一点，也正是该公司此次收购中金在线的动机所在。数据显示，2010-2012年，三五互联净利润增速分别为1.14%、-29.95%、86.54%。今年一季度，公司更是亏损321万元，同比下滑幅度高达2024.7%。反观中金在线，截至2012年12月31日，其模拟合并财务报表归属于母公司所有者的权益为1.02亿元(未经审计)，预估增值率为103.52%。三五互联称，预估增值较大的基本原因在于中金在线是互联企业，属于轻资产公司，公司账面净资产值并不能真实反映企业的实际盈利能力和价值。另据艾瑞iUserTracker的统计数据，2013年2月，中金在线站月度有效浏览时间达到228万小时，月度有效浏览时间比例达到4.3%，在垂直财经络中排名第三，仅次于东方财富及和讯。三五互联表示，本次交易将有助于丰富公司产品内容和盈利模式，拓展公司客户资源，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级，并提升公司盈利能力。此外，沈文策还承诺中金在线2013年、2014年和2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于2500万元、3000万元和4000万元，若当年实际净利润不足上述承诺净利润，沈文策将以现金方式全额向上市公司补足，对于沈文策无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足。同时，对于中金在线2013年-2015年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数的部分，公司承诺将其中的60%奖励给沈文策及中金在线核心管理层团队，但奖励金额三年累计不超过3000万元。